Нижний Новгород, первые годы нового тысячелетия. Мобильники умели лишь звонить и предлагали игру в "змейку". Со дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди тогда нередко оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля, учившиеся в одном классе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Но их план оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает бродяга, которого все зовут Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своей прошлой жизни он ничего не помнит — однажды просто пришел в себя, получив тяжелые травмы. Друзья осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.
